内容简介
导论
一、问题的提出
二、研究的必要性
三、研究范围的限定
四、文献回顾与研究方法
(一)国外研究文献综述
(二)国内研究文献综述
(三)研究方法
五、论文框架
第一章 银行并购与控制权监管法律构架
一、银行并购与控制权的法律诠释
(一)控制权与并购的法律界定
(二)银行并购的法律定义与法律结构
二、银行并购与控制权变动监管的法律解释
(一)银行监管立法基础:银行“特殊性”法学原理
(二)银行监管目标与监管主要方式
(三)银行并购与控制权监管理念
三、银行并购与控制权的监管法律构架:以美国为例
(一)并购与控制权银行监管立法溯源
(二)并购与控制权的银行监管层面
四、银行并购与控制权:基于风险的监管法律制度
(一)对银行并购控制权变动加强监管的原因
(二)银行并购与控制权风险监管的定位
(三)银行并购与控制权风险监管法制的主要内容
第二章 银行并购与控制权:监管概念与判断规则
一、公司法的视角“控制权”法律概念
1、控制权的含义与法律性质
2、公司法对控制权进行规制的重点
二、基于监管的“控制权”概念
1、基于监管的“控制权”概念的法律意义
2、基于证券监管目的“控制权”
3、基于银行监管目的“控制权”
三、基于银行监管的“控制权”判断标准
1、并购与控制权变动监管双层启动系统
2、并购与控制权变动的法定豁免情形
四、控制权的监管目标取向:银行法v.证券法
(1)证券法“控制权”监管目标
(2)银行法“控制权”监管目标
五、小结
第三章 银行并购控制权人:法律义务与银行监管
一、银行并购与控制权人监管:公司治理与银行监管
(一)银行监管与银行公司治理之间的关系:一种新的法律解释
(二)银行监管对银行公司治理的作用:良好公司治理标准的促进
二、银行并购控制权人义务与监管基础:控制权人银行监管概念
(一)内部人、一致行动人和控制权人:三者的关系
(二)内部人银行监管概念的扩展
(三)银行并购与控制权人银行监管目标取向
三、银行并购与控制权人的品质监管要求
(一)银行股东与控制权人的监管问题
(二)欧盟对大股东的监管标准
(三)普通法国家:英美关于银行股东品质的要求
(四)大陆法国家:德国和法国
(五)对银行并购股东品质要求的难点问题
四、银行管理层与控制权人的一般责任:客观银行监管标准的确立
(一)银行管理层监管理论的争论
(二)银行管理层与控制权人的普通法责任:主观合理性标准
(三)银行管理层监管标准的确立:客观合理性标准
五、银行管理层与控制权人的特定责任:银行监管限制性要求
1、过度贷款(excessive loans)的普通法责任
2、内部人关联交易和贷款的责任:银行监管限制性要求
第四章 银行控制权变动:信息披露制度与银行监管
一、信息披露制度对于银行控制权变动监管的意义
(一)强制信息披露制度的理论基础
(二)强制信息披露制度与并购监管价值取向
二、银行并购与控制权变动监管:阶梯型v.单一型信息披露要求
(一)单一型银行股权变动信息披露要求
(二)阶梯型银行股权变动信息披露要求
(三)小结
三、银行并购控制权变动信息披露制度与实质银行监管
(一)银行并购前置信息披露监管:实质性银行审批要求
(二)银行信息披露材料的“接受”标准:完整性与准确性
(三)信息披露报告的应答性:现场检查相结合的原则
四、以“控制权”变动为基准的信息披露要求
五、银行并购控制权变动:持续信息披露义务
(一)控制权人或内部人对银行监管机构的年度报告义务与内容
(二)控制权人或内部人对银行监管机构的关联交易信息披露要求
六、银行管理层和控制权人的信息披露责任
第五章 并购与控制权监管:法律冲突与协调
一、证券监管规定启动银行控制权监管
二、同时启动银行法和证券法控制权监管
三、要约收购中银行与证券监管的潜在冲突与协调
(一)要约收购的模糊定义
(二)要约收购银行:前置通告银行监管要求v.“公开声明”证券监管要求
(三)要约收购:银行信息隐私制度v.证券信息披露监管
四、前提性法律问题:银行法与证券法的协调机制
第六章 中国银行并购与控制权现有监管法制评析
一、中国银行并购的风险:典型案例的评析
(一)典型案例的共同特点
(二)已有的危机应对法律对策
二、中国银行并购监管理念与问题:银行法的视角
(一)中国银行并购现有银行监管理念
(二)构建以控制权为基准的银行并购监管制度的意义
(三)中国银行并购面临的双重困境
(四)构建银行并购与控制权监管法制的意义
三、中国银行“控制权”的法律规定及问题
(一)银行并购与控制权的辨识难题与风险
(二)中国证券法:“控制权”的概念与规定
(三)中国银行法:“控制权”的概念与判断标准
(四)中国银行并购与控制权监管:概念与判断的法律问题
四、中国银行并购与控制权人监管的主要法律问题
(一)控制权人、关联方、一致行动人、内部人的概念厘清
(二)银行并购与股东监管:适当性监管要求
(三)银行控制权人与管理层的问责机制与监管要求
五、中国银行并购:证券法与银行法之间的协调问题
(一)证券法主导的银行并购信息披露制度
(二)银行法与证券法之间的协调问题
结语
参考资料